私(sī)募(mù)基(jī)金运(yùn)作(zuò)即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就起草(cǎo)的(de)《私募证券投资基(jī)金运作指(zhǐ)引》（下称(chēng)《运(yùn)作(zuò)指引》）向(xiàng)社会公开(kāi)征求意见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金法将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一(yī)规范，中基协实施登记备(bèi)案以(yǐ)来，我国(guó)私募证券(quàn)投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年年末，中基协已登记私募(mù)证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私(sī)募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投(tóu)资基金(jīn)交易策(cè)略(lüè)逐步多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖股(gǔ)票、基金、债(zhài)券(quàn)和场内外衍(yǎn)生品，已(yǐ)经成为(wèi)资本(běn)市(shì)场(chǎng)重要(yào)的机构投资者之(zhī)一。中基协结合(hé)私(sī)募证券投资基金行(xíng)业实(shí)践，坚(jiān)持规范(fàn)发展和问题(tí)导向，起草(cǎo)形成《运作(zuò)指引》，明确底线(xiàn)要求，针对重(zhòng)点问题予以规范，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次征求意见的(de)《运作指引》共计(jì)三十(shí)二条，对私募证券投资(zī)基金(jīn)募集、投资、运作管理等环节提(tí)出了规范要求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存(cún)续门(mén)槛要(yào)求上，明确私募证券投资基金初始募(mù)集及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协发布了修(xiū)订(dìng)后(hòu)的《私募(mù)投(tóu)资(zī)基金登记备案办法》（下称《备案办法(fǎ)》）及配套(tào)指引，进一步(bù)明确(què)了私募(mù)登(dēng)记备案标准，其中就提出私(sī)募证券基金初始实缴(jiǎo)募集资(zī)金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引(yǐn)发市场热议的是(shì)，基(jī)金(jīn)合同中应当明(míng)确约定，除(chú)市(shì)场波动导致净值(zhí)变化外，连续60个交易日出现基金(jīn)资产(chǎn)净值低于1000万(wàn)元人民币的，该(gāi)私募证券投资基(jī)金进入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办法》募集规模的(de)基础(chǔ)上，增加了存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办(bàn)法(fǎ)》出台后，通过募集资金后再赎回的(de)方(fāng)式备案(àn)的“壳(ké)基金”。此外，这也(yě)体(tǐ)现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的(de)私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为(wèi)加强流(liú)动性(xìng)风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开(kāi)放(fàng)申赎频(pín)率不得高于每月(yuè)一(yī)次。为引导(dǎo)投(tóu)资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金合(hé)同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定(dìng)期(qī)安排。

　　投资要(yào)求方(fāng)面，在组(zǔ)合投资要求上，为引导私募证券投资基金管理人提升专业投资能(néng)力，组(zǔ)合(hé)投资、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组(zǔ)合的方(fāng)式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同(tóng)一资产的资(zī)金，不得(dé)超过该基金净资产的(de)25％；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投(tóu)资基(jī)金投资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该(gāi)资产的(de)25％。银行活期存款、国债、中央银行(xíng)票据、政策性金融(róng)债、地(dì)方政府债(zhài)券、公(gōng)开募(mù)集基金等中(zhōng)国证监会、协(xié)会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金架(jià)构(gòu)应当(dāng)清晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管(guǎn)要求。私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资于其他私(sī)募证券投资基金(jīn)或(huò)者金融机构(gòu)发行的资产管理(lǐ)产品的，应当明确约(yuē)定所投资(zī)的私募证券投(tóu)资基金或(huò)者(zhě)资产管(guǎn)理产(chǎn)品不再投(tóu)资除公(gōng)开募集(jí)基(jī)金以(yǐ)外(wài)的其(qí)他私募证券投(tóu)资基金或(huò)者(zhě)资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品(pǐn)投资(zī)要求上，明(míng)确私募基金应当(dāng)以风险管(guǎn)理、资(zī)产(chǎn)配置为目(mù)标开展衍生品交易(yì)，不得将(jiāng)衍(yǎn)生(shēng)品交易异化为股(gǔ)票(piào)、债券等场(chǎng)内(nèi)标的的(de)杠杆融资工具，不得为(wèi)不适格(gé)投(tóu)资(zī)者(zhě)提供通道公元800年中国是什么朝代建立的，中国各个朝代时间表服务，提出集中(zhōng)度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管(guǎn)理(lǐ)要求方面(miàn)，要求私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金管(guǎn)理人建立健全(quán)内(nèi)部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输(shū)送。对量化私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金在交(jiāo)易(yì)系(xì)统安全、异常(cháng)交易监控、内部管(guǎn)理(lǐ)、资(zī)料(liào)保存、产品命名等方面提(tí)出规范要求。进一步细(xì)化对私募证券投资基(jī)金投资运作(zuò)（如衍生品、境(jìng)外(wài)资产(chǎn)等特(tè)殊(shū)交易）的(de)信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不同(tóng)规模私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人和私募证券投(tóu)资基金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)管理人定期(qī)开展压力测(cè)试、建立风险(xiǎn)准备金(jīn)制度等(děng)。具(jù)体来看，同一实际(jì)控制人控(kòng)制的私募(mù)基金管(guǎn)理人(rén)在最近一年度(dù)末(mò)合计(jì)基金管理规(guī)模在(zài)20亿元(yuán)以上的，应当持续建立(lì)健全(quán)流(liú)动性风险(xiǎn)监(jiān)测、预(yù)警与(yǔ)应(yīng)急(jí)处置、关于预警线与(yǔ)止损线(xiàn)的风(fēng)险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压(yā)力测试(shì)。私募(mù)基金管理人应(yīng)当结合市场状况和自(zì)身管理能力制定并持续更(gèng)新流动性风险应(yīng)急预案，明确预案触发(fā)情景、应急程序(xù)与措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业务(wù)，私募基(jī)金管理人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性进行(xíng)审查(chá)，不得由投(tóu)资者或其指定第(dì)三(sān)方(fāng)下达投资指令或者自行(xíng)负(fù)责(zé)投(tóu)资运作，不得(dé)为金(jīn)融(róng)机构、其他私(sī)募基(jī)金管理人(rén)，金(jīn)融(róng)机(jī)构资(zī)产管理产(chǎn)品(pǐn)以及其他私募(mù)基金(jīn)提供(gōng)规避投(tóu)资范围、杠(gāng)杆约束(shù)、投资者门槛等监(jiān)管要求的通道服(fú)务。

　　一位私募人(rén)士向期货日(rì)报记者表示(shì)，综合来看，私(sī)募监管的实际标准在(zài)向金融(róng)机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求(qiú)意见稿(gǎo)的水平落实，执行后会快(kuài)速抹平私(sī)募基金相对其他资(zī)管产品的灵(líng)活度(dù)，让资金方的投放偏好(hǎo)回到(dào)策(cè)略表(biǎo)现及管理人的整体运营和(hé)服(fú)务水(shuǐ)平(píng)上，而非政策监管红(hóng)利。这将更有利(lì)于行业(yè)的(de)健康发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了(le)过渡(dù)期(qī)安(ān)排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引》施行后，新备案的(de)私募(mù)证券投(tóu)资基金按(àn)照《运作(zuò)指引》要求(qiú)执行(xíng)。同时为减少新(xīn)老(lǎo)基金的套利空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出(chū)差(chà)异化整改要求，并(bìng)对重点(diǎn)条款的整改给予充分过(guò)渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范(fàn)围要求、开展通道(dào)业务(wù)、不符合最低存续规模等触及底(dǐ)线(xiàn)要求的存量基金，《运作指引》施行后不得(dé)新(xīn)增募集规模及(jí)投资者，不得展(zhǎn)期，新增投资(zī)活动获得须符(fú)合《运作指引》要求，合(hé)同到(dào)期(qī)后予以清算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集(jí)中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易等投资(zī)要求的，给予12个月(yuè)整改(gǎi)过渡期(qī)，不强(qiáng)制要求修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后(hòu)存量基金新募(mù)集的(de)投资(zī)者要求设置(zhì)不少于(yú)6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更的，变更(gèng)后内容(róng)应当符合《运作指引》要求；基金合同(tóng)存续期(qī)限发生(shēng)变化的，应当(dāng)按照《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固(gù)定存续(xù)期限(xiàn)的私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金，要求在(zài)《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改基金(jīn)合(hé)同，约定明确的基金存续期(qī)，以(yǐ)促进目前(qián)存量永续(xù)基金限期整改。

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