5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏宋朝二府三司分别是什么，二府三司分别是什么东府和西府(sū)州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率(lǜ)及(jí)利润下降。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协(xié)宋朝二府三司分别是什么，二府三司分别是什么东府和西府议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易(yì)对(duì)方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的具体(tǐ)权利义(yì)务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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