杉杉股份风波(bō)再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉(shān)股(gǔ)份的股东大会召开前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披(pī)露了间接控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月(yuè)25日的报(bào)道中(zhōng)，时代周报独家披露了(le)前杉杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所(suǒ)持有的宁波青刚(gāng)的股(gǔ)权在(zài)4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界(jiè)关(guān)注(zhù)。据媒体后(hòu)续报道，因法定继(jì)承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了有(yǒu)关情况的说明(míng)公告及(jí)补充(chōng)说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年(nián)子女向法(fǎ)院提起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要(yào)求(qiú)法院对(duì)郑永刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封、扣押、冻结(jié)等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结事项对公(gōng)司日(rì)常经营及公司股权(quán)结构(gòu)无影响。目前遗(yí)产继承各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进行沟(gōu)通。”杉杉(shān)股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据媒体(tǐ)报道(dào)，杉杉(shān)控股(gǔ)方(fāng)面(miàn)表示，周婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑驹(jū)法定(dìng)继承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院(yuàn)申请撤回(huí)股权(quán)冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到(dào)妥善解(jiě)决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披露的(de)资料，宁波青刚持有杉(shān)杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是(shì)否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一事并不(bù)清楚(chǔ)。随后，时(shí)代(dài)周报记者多次拨打杉杉控股电话(huà)，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉(shān)系未来控制权(quán)的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套(tào)，郑永刚实现(xiàn)对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉股份年(nián)报，截(jié)至(zhì)2022年(nián)底，郑永刚持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股(gǔ)权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉杉(shān)股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信(xìn)息(xī)公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽(huī)商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青均(jūn)为(wèi)徽(huī)商银行内资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权(quán)股份。两人均在(zài)信息披露的(de)配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报记(jì)者(zhě)获得的司法材(cái)料显示(shì)，因申请人(rén)周(zhōu)婷及三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷一案(àn)产生争议(yì)，冻(dòng)结(jié)被继承人(rén)郑永刚(gāng)持(chí)有的宁波青(qīng)刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办理(lǐ)股权(quán)变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份董秘办(bàn)工(gōng)作人(rén)员告(gào)诉(sù2023年真的有僵尸病毒吗，丧尸病毒真的存在吗)时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公司股权，因此上市公司没有(yǒu)披露(lù)义务。“这次的披露只是(shì)对媒体相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗(shān)姗来迟”公(gōng)布(bù)了间(jiān)接控股股东股权(quán)被冻结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对(duì)此(cǐ)，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事(shì)务所(suǒ)合(hé)伙人宋一欣在(zài)接受时(shí)代(dài)周报记(jì)者采访时表示，涉(shè)及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应(yīng)及时披露相关信息，并(bìng)对(duì)为(wèi)何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事(shì)务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体(tǐ)采访(fǎng)时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题(tí)，以目(mù)前的信息看，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息披(pī)露义务(wù)的(de)时点。另外(wài)，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了(le)好几层，股权冻结(jié)未必是必(bì)须(xū)披(pī)露的信(xìn)息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报(bào)，截至2023年(nián)3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投资有(yǒu)限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布对前期公告内(nèi)容更正的公(gōng)告，宁(níng)波炬(jù)泰是杉杉(shān)控股子(zi)公司，上海钢石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实(shí)际控(kòng)制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉控(kòng)股合计(jì)控制上市公司表决权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公司进行核查(chá)。吉翔股(gǔ)份则针对监管和媒(méi)体报道(dào)多(duō)次发布公告称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉控股(gǔ)不(bù)构(gòu)成一致行动(dòng)关系，双方(fāng)在上市公司层面独(dú)立(lì)行权。

　　在2023年(nián)1月(yuè)的问询函(hán)中，上交所发文质(zhì)疑“在(zài)上(shàng)海钢石受杉杉控股控制线(xiàn)索(suǒ)明(míng)显的情况下，公司(sī)及(jí)相关方(fāng)前期多次(cì)予以(yǐ)否认的原因，是否故意背(bèi)离事(shì)实，虚(xū)假披露(lù)信息”。对(duì)此，吉翔股份表(biǎo)示，公司在(zài)前(qián)期对股东提(tí)供的信息、证据核(hé)查中(zhōng)确有疏(shū)漏，核(hé)查(chá)手(shǒu)段主(zhǔ)要以根据股东(dōng)回复比对公开信息、比照媒体报道(dào)等形式为主。但不存在故2023年真的有僵尸病毒吗，丧尸病毒真的存在吗意(yì)背(bèi)离事实，虚(xū)假披露(lù)信息(xī)的(de)主观故意(yì)。

　　而(ér)在此(cǐ)次信(xìn)披违规的关(guān)键责任认定上，吉翔股份认为(wèi)“主(zhǔ)要责任在于(yú)股(gǔ)东方(fāng)屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其(qí)构成一致行动人关(guān)系的关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份的披露(lù)，监(jiān)管(guǎn)部门(mén)已(yǐ)介入股东(dōng)方了(le)解核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信托所持(chí)股份成为(wèi)第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗时(shí)较长的(de)要约收购，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一(yī)致行(xíng)动人的关键信息，使得上(shàng)海(hǎi)钢石顺利成(chéng)为吉(jí)翔股份的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行动关系的行为(wèi)违(wéi)反(fǎn)了(le)《上市(shì)公司(sī)收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收(shōu)购(gòu)义务的相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布是否因上(shàng)述信披违(wéi)规事项被监管(guǎn)部门(mén)处罚。

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