5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则(zé)公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文(wén)华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不(bù)存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控制人(rén)为该公(gōng)司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前披(pī)露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zh一立方米等于多少立方毫米怎么算，一立方米等于多少立方毫米分米èng)股份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易(yì)中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升(shēng)通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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