5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发行(xíng)股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资(zī)管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公(为什么复兴号很少人买gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机(jī)关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.为什么复兴号很少人买96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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