杉杉股份(fèn)风波再(zài)起

　　在(zài)杉(shān)杉股份的股东(dōng)大(dà)会召(zhào)开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报(bào)道(dào)中，时代周(zhōu)报独(dú)家披露(lù)了(le)前(qián)杉杉帝(dì)国掌舵人(rén)郑永刚所持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒(méi)体后续(xù)报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑(zhèng)永刚名下(xià)所持的(de)宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)发布了有关情况的(de)说明公告及补充(chōng)说明公告。据(jù)公(gōng)告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位(wèi)未成年子(zi)女向法院提起民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结(jié)等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波(bō)青刚(gāng)股权冻结事项对(duì)公司(sī)日常经营(yíng)及公司股(gǔ)权结(jié)构无影响。目前遗产(chǎn)继承各方(fāng)正就上述(shù)股权(quá三大改造的内容和意义，简述三大改造的内容n)事宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公(gōng)告(gào)中表(biǎo)示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉(shān)控股方(fāng)面表示，周婷及三(sān)名子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基(jī)本一致解决方案，周婷(tíng)也已向法院(yuàn)申(shēn)请撤回股(gǔ)权冻结(jié)。因(yīn)此，股权冻结的情(qíng)况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份(fèn)此(cǐ)前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控(kòng)股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤(chè)诉，工作人员(yuán)回(huí)复称，对(duì)“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后(hòu)，时(shí)代周(zhōu)报记者(zhě)多次拨(bō)打杉杉(shān)控股电话，截至发(fā)稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控(kòng)股的宁波青(qīng)刚，是决(jué)定杉杉系未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权(quán)，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和(hé)杉杉控股分别(bié)在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示(shì)系统显示，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人分(fēn)别持(chí)有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信(xìn)息，2019年8月29日(rì)，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青均为徽(huī)商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行(xíng)有投票权股份。两人均在信息披露的配(pèi)偶一栏中(zhōng)写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司法(fǎ三大改造的内容和意义，简述三大改造的内容)材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三位未成年子女(nǚ)与(yǔ)被(bèi)申请(qǐng)人郑(zhèng)驹法定继承纠纷(fēn)一案产生争议，冻结(jié)被继承人郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)持有的(de)宁(níng)波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得办理股权变更和(hé)出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办工作人员告诉时代周(zhōu)报记者，此(cǐ)次披露冻结的是(shì)宁波青(qīng)刚的股(gǔ)权，而(ér)非上市公司(sī)股权，因此上市公司没有披露义务(wù)。“这次的披露(lù)只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗(shān)来(lái)迟”公布了间接控股(gǔ)股东(dōng)股权被冻结的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师(shī)们(men)看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙(huǒ)人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉及控(kòng)股股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披(pī)露的原因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律师孔聪则在(zài)接(jiē)受(shòu)媒(méi)体采访时表示，杉杉(shān)股份(fèn)应(yīng)不涉及三大改造的内容和意义，简述三大改造的内容(jí)逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份(fèn)触(chù)发信息披露义务的(de)时点(diǎn)。另(lìng)外，宁波青刚与杉(shān)杉(shān)股份的股(gǔ)权关系隔(gé)了好几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾(céng)卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入(rù)“信披(pī)违规(guī)”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉翔(xiáng)股份(fèn)一(yī)季(jì)报，截至2023年3月(yuè)末(mò)，宁(níng)波炬泰投资管理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上(shàng)海钢石(shí)”）分别持有(yǒu)上市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的(de)股权，位列(liè)第一大股东和第二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内(nèi)容更正(zhèng)的公告，宁波(bō)炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控(kòng)制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构(gòu)成一致行动人关系(xì)，杉(shān)杉控股合计控制(zhì)上市公(gōng)司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多(duō)次质(zhì)疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海钢(gāng)石(shí)的(de)关联关(guān)系，并要求上市公(gōng)司(sī)进行核查。吉翔股(gǔ)份则针对监(jiān)管和媒体(tǐ)报道(dào)多次发布公告(gào)称，上(shàng)海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动(dòng)关(guān)系(xì)，双方在上(shàng)市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发文质(zhì)疑“在上海钢(gāng)石(shí)受杉杉(shān)控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次(cì)予以否认(rèn)的原因，是(shì)否故意背(bèi)离事(shì)实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示(shì)，公司在前期对股东提供(gōng)的信(xìn)息、证据核查中确有(yǒu)疏漏，核查手段主(zhǔ)要以(yǐ)根据股东回(huí)复比对公开(kāi)信息、比(bǐ)照媒体报(bào)道等形式为主。但不存在(zài)故意背离事(shì)实(shí)，虚假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要(yào)责任在于股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定其构成一致行动(dòng)人(rén)关(guān)系的关键信息”。同时，据(jù)吉(jí)翔股份(fèn)的披露，监管部门已(yǐ)介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢(gāng)石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持(chí)股(gǔ)份(fèn)成(chéng)为第(dì)二(èr)大股(gǔ)东(dōng)时(shí)，杉杉控股为了不触发信披(pī)流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了(le)一致行动(dòng)人的关键信息(xī)，使得上海(hǎi)钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大(dà)股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关(guān)系的行为违反了(le)《上市公(gōng)司收购管理办法》中要(yào)约收购义务(wù)的相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉翔(xiáng)股(gǔ)份尚未公布是(shì)否因上述信披违(wéi)规事(shì)项被监管部(bù)门(mén)处罚。

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