5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作(zuò)，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发(fā)行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投(tóu)资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济(jì)业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营(y家贫无从致书以观出自哪里，家贫无从致书以观每假借于藏书之家翻译íng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布家贫无从致书以观出自哪里，家贫无从致书以观每假借于藏书之家翻译(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华财经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈(yíng)利能(néng)力将进一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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