5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，描写瘦西湖春天的诗句，扬州瘦西湖美景佳句深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果描写瘦西湖春天的诗句，扬州瘦西湖美景佳句而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公(gōng)司(sī)目(mù)前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持(chí)有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实(shí)际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业(yè)投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经(jīng)而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的(de)交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以(yǐ描写瘦西湖春天的诗句，扬州瘦西湖美景佳句)及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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