5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上海(h京j属于北京哪个区的车ǎi)文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)京j属于北京哪个区的车经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票(piào)并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人(rén)；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业(yè)的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及(jí)各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要(yào)的(de)内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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