5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有(先考与显考是什么意思区别，先考与显考有何区别yǒu)公(gōng)司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第(dì)一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决权(quán)超过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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