5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上(shàng)市的(de)审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一(yī)和上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平。报(bào)告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng1500毫升水等于多少斤 1500毫升水是几瓶矿泉水)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多(duō)年谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具(jù)体的(de)交易细节，例如(rú)交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次(cì)交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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