杉杉(shān)股份风波(bō)再起

　　在杉杉(shān)股份的股东(dōng)大会召开(kāi)前夕，杉(shān)杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚投资有(yǒu)限公(gōng)司（下称“宁(níng)波(bō)青刚”）股权(quán)被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道(dào)中，时代周(zhōu)报(bào)独(dú)家(jiā)披露(lù)坚持做核酸有无必要，有没有必要做核酸了前杉(shān)杉帝(dì)国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚(gāng)的股权(quán)在4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后续报道(dào)，因(yīn)法定(dìng)继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷(tíng)已携三(sān)名子(zi)女起(qǐ)诉“继(jì)子(zi)”郑驹，并向法院申(shēn)请(qǐng)冻结(jié)郑永刚名(míng)下所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布(bù)了有关情(qíng)况的说明公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成(chéng)年子女(nǚ)向法(fǎ)院(yuàn)提(tí)起民事诉讼并申(shēn)请(qǐng)财产保全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全(quán)措施(shī)。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公司日常(cháng)经营及公(gōng)司股权结构无(wú)影响。目前遗产继(jì)承(chéng)各(gè)方正就上(shàng)述(shù)股权事宜积(jī)极(jí)进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告(gào)中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表示(shì)，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷一案，双(shuāng)方已达(dá)成基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回股(gǔ)权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份(fèn)此前(qián)披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确(què)认周(zhōu)婷是否撤诉，工作(zuò)人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权冻结(jié)”一事(shì)并不(bù)清楚。随(suí)后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接(jiē)听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没(méi)有披露义(yì)务

　　由郑(zhèng)永刚控股的(de)宁(níng)波青刚，是决定杉(shān)杉系未来控制权(quán)的关(guān)键(jiàn)公司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股(gǔ)份的(de)控制。据杉杉股份年报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉(shān)股(gǔ)份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青分别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商银(yín)行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均(jūn)为徽商银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份。两(liǎng)人均在信息披露的配(pèi)偶(ǒu)一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代(dài)周报记者获得(dé)的司(sī)法材(cái)料显示，因申(shēn)请人周婷及三位未成(chéng)年子女与被申请人郑驹法定继(jì)承纠纷一(yī)案产生争议，冻结被继承人郑永刚持(chí)有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期(qī)间(jiān)不得(dé)办理股权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代(dài)周报记者，此(cǐ)次披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公司(sī)没(méi)有披露(lù)义(yì)务。“这(zhè)次的披露只是对媒(méi)体(tǐ)相关报(bào)道的回应(yīng)。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权(quán)被(bèi)冻结的情况，此番操作是否涉(shè)嫌信披(pī)违规(guī)？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙(huǒ)人宋一欣在接(jiē)受时代(dài)周报记者(zhě)采访(fǎng)时(shí)表示，涉及控股股东股(gǔ)权(quán)冻结事(shì)项(xiàng)，杉(shān)杉股份应及(jí)时披露相关(guān)信息，并对(duì)为何如此长时间未披露的原因坚持做核酸有无必要，有没有必要做核酸进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师孔聪则在接受(shòu)媒体采访时(shí)表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息(xī)看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露(lù)义(yì)务(wù)的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的(de)股权(quán)关系(xì)隔了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股(gǔ)曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉杉(shān)控(kòng)股而被卷(juǎn)入“信(xìn)披(pī)违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年(nián)3月(yuè)末(mò)，宁波炬泰(tài)投资管理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和(hé)上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第(dì)一大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布对前期公(gōng)告(gào)内(nèi)容更(gèng)正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上(shàng)海钢(gāng)石也(yě)受杉(shān)杉控股实际(jì)控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构(gòu)成一致(zhì)行动人(rén)关(guān)系，杉杉控股合计控制上市公司表决(jué)权比例(lì)达到43.84％。

　　然(rán)而(ér)在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬泰(tài)与上海(hǎi)钢(gāng)石的(de)关联关系，并要(yào)求(qiú)上市公司(sī)进行核查(chá)。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不(bù)构成(chéng)一致行动关系，双(shuāng)方在(zài)上市公司层面独立行权(quán)。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发(fā)文质(zhì)疑“在上海钢石受(shòu)杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情况下(xià)，公司(sī)及(jí)相(xiāng)关方(fāng)前期多(duō)次予以否认(rèn)的原(yuán)因(yīn)，是否故意背离事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股份表(biǎo)示，公司在(zài)前期对(duì)股东提供的(de)信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以根据(jù)股(gǔ)东(dōng)回复(fù)比对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体报道(dào)等(děng)形(xíng)式为主(zhǔ)。但不存在(zài)故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息的主观(guān)故意。

　　而在此(cǐ)次(cì)信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔股份认为(wèi)“主(zhǔ)要责任在于(yú)股东方(fāng)屡次(cì)向公(gōng)司隐瞒(mán)可以认定其构成一致(zhì)行(xíng)动人关系的关(guān)键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部(bù)门已介(jiè)入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔(xiáng)股份同(tóng)时表(biǎo)示，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持(chí)股份(fèn)成为第(dì)二大股东时，杉杉(shān)控(kòng)股为(wèi)了不触发信披流程耗时较长的(de)要约(yuē)收购，因此隐瞒了(le)一致(zhì)行动人的关(guān)键信息(xī)，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公司(sī)收购(gòu)管理办法》中要(yào)约收购义(yì)务的(de)相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因(yīn)上述信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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