5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次(cì)公(gōng)开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截绥化去年疫情 绥化是几线城市至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利(lì)润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业(yè)投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实现营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(ché绥化去年疫情 绥化是几线城市ng)实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本(běn)次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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