5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司不存(cún)在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的(de)数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字经(jīng)济业(yè)务(wù)因(yīn)验收(shōu)的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次(cì)交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义(yì)务以(yǐ)及各(gè)生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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